في القانون التجاري، يعتبر العقد المصدر القانوني الأساسي الذي يتم استخدامه في النزاعات بين شركاء الشركة، وكذلك في النزاعات بين التجار. العقد المذكور هنا هو العقد الأساسي الذي يجب على كل شركة محدودة، حتى ولو كان فيها شريك واحد، إعداده عند التأسيس. إدارة الشركة وإجراء تغييرات في الأسهم وإنهاء الشراكة وما إلى ذلك. يتم تنظيم العديد من الأمور في النظام الأساسي للشركة. وبطبيعة الحال فإن البنود التعاقدية التي تتعارض مع الأحكام الإلزامية في قانون التجارة تكون باطلة؛ وفي الحالات التي ينص فيها القانون بوضوح على خلاف ذلك، سيتم تطبيق أحكام القانون، وليس العقد. موضوع هذه المادة "انسحاب وطرد شريك الشركة المحدودة من الشراكة" منصوص عليه في المواد 638 وما يليها من قانون التجارة التركي رقم 6102. 

الانسحاب من الشراكة
 المادة 638 من قانون الشركات التجارية

(1) يجوز لعقد الشركة أن يمنح الشركاء حق الانسحاب من الشركة، ويجوز أن يربط ممارسة هذا الحق بشروط معينة.

(2) يجوز لأي شريك أن يرفع دعوى لإجباره على الانسحاب من الشركة، بشرط أن تكون هناك أسباب مبررة. يجوز للمحكمة بناء على الطلب أن تقرر تجميد بعض أو كل حقوق المدعي وديونه الناشئة عن الشراكة أثناء سير الدعوى أو اتخاذ تدابير أخرى لتأمين وضع المدعي.

وقد نص المشرع في عقد الشركة على أنه يجوز منح الشركاء حق الانسحاب من الشركة، ويجوز أن يكون هذا الحق مشروطاً بشروط معينة. في حين أن الفقرة الأولى تنظم الانسحاب من الشركة في نطاق حكم العقد، فإن الفقرة الثانية تنظم انسحاب الشريك من الشركة بقرار قضائي في وجود سبب مبرر. وبموجب المادة 639 يجوز للشركاء الآخرين الذين يعلمون بدعوى شريك رفع دعوى بالانسحاب من الشركة أن ينضموا إلى هذه الدعوى ويطلبوا من المحكمة الانسحاب من الشركة إذا انطبقت عليهم نفس الأسباب المبررة. يحصل الشريك الخارج من الشراكة على حقوقه بما يتناسب مع حصته الأصلية في رأس المال. 

الطرد من الشراكة
المادة 640

1. يجوز أن ينص عقد الشركة على الأسباب التي يجوز بموجبها طرد أحد الشركاء من الشركة بقرار من الجمعية العامة.

2. يجوز للشريك رفع دعوى بطلان قرار الإبعاد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطاره بالقرار عن طريق كاتب العدل. 

3. لا يجوز الحكم بطرد الشريك من الشركة بقرار قضائي بناء على سبب مشروع بناء على طلب الشركة.

يتم تنظيم طرد الشركاء في الشركة المحدودة من الشراكة في المادة 640 من قانون التجارة التركي رقم 6102. في حالة الطرد من الشراكة، إذا كان هناك نص في النظام الأساسي، يمكن أن يتم الطرد بقرار من الجمعية العامة بناءً على الاتفاق. يجوز للشريك الذي يدعي أن طرده من الشركة مخالف للعقد أو القانون أن يرفع دعوى بطلان ضد قرار الجمعية العامة هذا خلال ثلاثة أشهر. فضلاً عن الفصل التعاقدي، فإنه من المنظم أيضاً أن الشركة قد تفصل شريكاً من الشركة بناءً على سبب مبرر. ولم يتم سرد الأسباب المبررة للمغادرة والطرد واحدة تلو الأخرى. وقد حددت محكمة النقض مفهوم السبب العادل المذكور هنا في أحد أحكامها على النحو التالي: الحالات التي تجعل علاقة الشراكة غير محتملة والتي لا يمكن فيها توقع استمرار علاقة الشراكة من الشريك وفقاً لقاعدة الصدق. وأكد أنه يجب اتباع معايير موضوعية وموضوعية في تحديد السبب العادل. في هذه الحالة قد تكون أسباب مبررة قيام الشريك بالتصرف على حساب الشركة، أو القيام بأعمال ومعاملات غير قانونية، أو عدم قيامه بواجباته والتزاماته الأساسية.

النصاب المطلوب لإخراج الشريك من الشركة بقرار من الجمعية العامة هو المنصوص عليه في المادة 621. وعليه، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، فإنه يشترط لعزل أحد الشركاء الحصول على ثلثي الأصوات الممثلة في الجمعية العامة على الأقل، والأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الأصلي الذي يحق له التصويت. 

تنص المادة 640 على أن الحالات التي يجوز فيها إخراج شريك من الشركة يمكن تنظيمها بموجب النظام الأساسي للشركة. ولهذا السبب، من الضروري الأخذ بعين الاعتبار العديد من الاحتمالات عند إعداد النظام الأساسي للشركة حول هذا الموضوع. وإذا أعطينا أمثلة على هذه المواقف؛ وقد يتم توقع ظروف مثل إخلال الشريك بالتزامات السرية أو عدم الامتثال لحظر عدم المنافسة. ويجب أن تكون هذه الشروط مقبولة موضوعيا ومتوافقة مع مبدأ المساواة في المعاملة. على سبيل المثال، فإن البند الذي ينص على أنه يمكن إزالة شريك بشكل تعسفي من خلال توفير الأغلبية البسيطة سيكون غير صالح. لا يجوز منح المديرين أو أحد الشركاء صلاحية اتخاذ القرارات المتعلقة بالفصل في عقد الشراكة؛ وهذا قرار لا يمكن اتخاذه إلا بعد اكتمال النصاب القانوني المطلوب في الجمعية العامة.

يتم إبلاغ قرار الجمعية العامة إلى الشريك الذي صدر قرار طرده عن طريق كاتب العدل. ويجوز للشريك رفع دعوى بطلان القرار خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطاره بالقرار عن طريق كاتب العدل. وفي هذه الحالة قرر القاضي ما إذا كان سبب الفصل من الشراكة يفي بالمعايير التي ينص عليها القانون؛ إذا كان هذا السبب المنصوص عليه في النظام الأساسي يتوافق مع الحد الأدنى من معايير القانون، فإنه يتم فحص ما إذا كان الشرط قد تم الوفاء به من قبل الشريك وما إذا كان قد تم الالتزام بمبدأ المساواة في المعاملة وقاعدة حسن النية. 

وفي الطريقة الأخرى للإزالة من الشراكة وهي الإقالة بقرار قضائي، يطلب من المحكمة إزالة الشريك من الشركة بناء على سبب مبرر بناء على طلب الشركة.

ويشترط لرفع الدعوى توافر النصاب المشدد في القرارات المهمة، كما نصت عليه المادة 621، لطلب من المحكمة إخراج الشريك من الجمعية العامة.

وفي الدعوى المقامة بعد اتخاذ هذا القرار من الجمعية العامة، سيكون المدعي هو الكيان القانوني للشركة. ولم يتضمن المشرع أي تنظيم بشأن المدة التي يجوز خلالها للشريك رفع دعوى قضائية للمطالبة بطرده من الشركة بعد صدور القرار من الجمعية العامة. يجوز للشريك الذي رفعت ضده دعوى طرد مبررة بناء على قرار الجمعية العامة أن يرفع دعوى بطلان خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إبلاغه بالقرار. إذا كانت هناك دعوى بطلان مرفوعة ضد قرار الجمعية العامة، فيجب أن تصبح نتيجة دعوى البطلان هذه قضية معلقة في دعوى الفصل المبرر.

إزالة الشريك الذي يطلب حل الشركة بقرار قضائي
المادة 636 من قانون الشركات التجارية

(3) يجوز لكل شريك عند وجود أسباب مبررة أن يطلب من المحكمة حل الشركة. ويجوز للمحكمة بدلاً من الطلب أن تحكم بدفع القيمة الحقيقية لحصته إلى الشريك المدعي، وبطرد الشريك المدعي من الشركة، أو بإيجاد حل آخر مناسب ومقبول للوضع. 

وفقاً للمادة ذات الصلة من القانون؛ وفي إطار مبدأ استمرارية الشركة، يجوز للقاضي أن يحكم بحل مختلف مناسب بدلاً من حل الشركة، ومن هذه الحلول إخراج الشريك المدعي من الشركة. وهذا القرار الذي لا يتوافق مع الإرادة الحقيقية للشريك أو الشركة، يعد طريقة أخرى للشريك للانسحاب من الشراكة.

أحكام أخرى بشأن الانسحاب من الشراكة
المادة 141

 (1) يجوز للشركات المشتركة في الاندماج أن تمنح الشركاء في عقد الاندماج حق الاختيار بين شراء أسهم وحقوق الشراكة في الشركة المستحوذة ورسوم الانسحاب بما يعادل القيمة الحقيقية لأسهم الشركة المراد شراءها.

(2) لا يجوز للشركات المشاركة في الاندماج أن تنص في عقد الاندماج إلا على دفع مبلغ نقدي عند الانفصال. 

وقد نظم المشرع أن الشركات المندمجة يجوز لها أن تمنح الشركاء خيار الخروج من الشراكة مقابل تقديم رسم الانفصال لهم. وينص في المادة 151 فقرة 5 على أن الشركة تستطيع اتخاذ هذا القرار بأغلبية تسعين بالمائة من حقوق التصويت الموجودة.

رغم أنه من الممكن إخراج مساهم من الشراكة من خلال اندماج الشركات، إلا أن المشرع لم يعترف بهذه الإمكانية في انقسامات الشركات وتغيير نوعها؛ في الواقع، تنص المادة 183 من قانون الشركات التجارية بوضوح على أنه "في حالة التحول، يتم حماية أسهم وحقوق الشركاء في الشركة" وتنص على أنه لا يمكن إزالة الشركاء من الشراكة في حالة التحول.

المادة 202
(..) (1)( (..) ب) إذا لم تتحقق المساواة فعلياً خلال سنة النشاط أو لم يمنح حق المطالبة بالمساواة خلال المدة جاز لكل مساهم في الشركة التابعة أن يطلب تعويضاً عن أضرار الشركة من الشركة المسيطرة وأعضاء مجلس إدارتها المتسببين في الخسارة. يجوز للقاضي بناء على الطلب أو من تلقاء نفسه، إذا كان من العدل في الحالة المحددة، أن يقرر بدلاً من التعويض شراء أسهم المساهمين المدعين من قبل الشركة المهيمنة وفقاً لأحكام الفقرة الثانية من هذه المادة أو التوصل إلى حل آخر مناسب ومقبول للوضع.

وكما يتبين، إذا لم تقم الشركة المهيمنة في الشراكة بإجراء عملية المعادلة المناسبة وفقاً للمادة 202 فقرة 1 فقرة فرعية (أ)، ولم تمنح الشركة التابعة حق المطالبة المعادل، فقد تقرر المحكمة أن تقوم الشركة المهيمنة وأعضاء مجلس الإدارة الذين تسببوا في الخسارة بتعويض الشركة عن أضرارها. وفي هذه الحالة يجوز للمحكمة بناء على طلب أو بحكم وظيفتها أن تقرر شراء أسهم الشريك المدعي من قبل الشركة المسيطرة بدلا من منحه تعويضا إذا كان ذلك عادلا ومتفقا مع الظروف. 

المادة 208

(1) إذا كانت الشركة المهيمنة تملك بصورة مباشرة أو غير مباشرة ما لا يقل عن تسعين في المائة من أسهم وحقوق التصويت في شركة رأس مال، ومنعت الأقلية الشركة من العمل أو تصرفت على نحو يخالف قاعدة النزاهة أو أحدثت ضائقة ملحوظة أو تصرفت بتهور، جاز للشركة المهيمنة شراء أسهم الأقلية بقيمتها السوقية إن وجدت أو بالقيمة المحددة على النحو المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 202. 

مع المقال ذو الصلة؛ ويهدف إلى حماية الشركة من الحالات التي تسيء فيها الأقلية حقوقها وتجعل الشركة غير صالحة للعمل، وترفع دعوى إبطال ضد كل قرار يهدف فقط إلى تقويض العمل دون أي سبب مبرر، وتأجيل اجتماعات الجمعية العامة. في مثل هذه الحالات، تبيع الشركة المهيمنة الأسهم الأقلية بقيمتها السوقية إن وجدت، أو بقيمتها السوقية إن لم يكن كذلك. وفقًا للمادة 202، يمكن إخراج الأقلية من الشراكة عن طريق شرائها بالقيمة التي تحددها المحكمة. هذا الحق ليس من الحقوق التي يمكن استخدامها بشكل تعسفي، بل هو حق يمكن استخدامه إذا وجدت ظروف مثل "التصرف على نحو يخالف قاعدة الصدق أو التسبب في ضائقة ملحوظة".

المادة 592
(1) تسري على الشركات المساهمة الأحكام الخاصة بتخفيض رأس مالها الأصلي قياساً. لا يجوز تخفيض رأس المال الأصلي بغرض تحسين الميزانية العمومية المتعثرة إلا إذا تم سداد كامل التزامات الدفع الإضافية المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.

إذا كانت هناك خسارة في الميزانية العمومية للشراكة، فمن الممكن استخدام تخفيض رأس المال البسيط لتصفية الميزانية العمومية من هذه الخسارة. عند تخفيض رأس المال يؤخذ مبدأ المساواة بين المساهمين كقاعدة ويتم استرداد أسهم جميع المساهمين بنفس النسبة. وبهذه الطريقة، إذا تم استرداد جزء من أسهم المساهمين، فإن ملكية المساهمين ستستمر بالأسهم المتبقية، وبالتالي فإن طردهم من الشراكة لن يكون على جدول الأعمال. من ناحية أخرى، يجوز استرداد جميع أسهم بعض المساهمين إذا كان هناك نص في النظام الأساسي للشركة أو بموافقة المساهم. وبما أن الشريك الذي تم استرداد أسهمه بالكامل لم يعد يتمتع بوضع حامل الأسهم، فسيكون هناك أيضًا نوع من الطرد من الشراكة.

لقد أوضحنا كيف يمكن لشريك الشركة المحدودة الانسحاب من الشركة وإخراجه في نطاق قانون التجارة والنظام الأساسي للشركة. ومن الواضح أن للنظام الأساسي للشركة أهمية كبيرة سواء من حيث حسن سير أعمال الشركة أو حل النزاعات التي قد تنشأ بين الشركاء بأساليب سريعة ويمكن التنبؤ بها. ولهذا السبب، يجب إعداد النظام الأساسي للشركة بعناية أثناء مرحلة التأسيس ولأي تغييرات لاحقة؛ ولكي تكون القرارات التي تتخذها الجمعية العامة صحيحة، لا بد من التأكد من أنها متوافقة مع العقد وأحكام القانون ذات الصلة.